Com recorde de processos de reestruturação no Brasil, alienação de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) surge como alternativa para gerar caixa e atrair investidores
O aumento do número de empresas em recuperação judicial no Brasil está ampliando a venda de ativos como estratégia para geração de caixa, pagamento de credores e manutenção das atividades operacionais. Dados da Serasa Experian mostram que o país encerrou o ano passado com 2.466 companhias envolvidas em processos de reestruturação — o maior volume da série histórica do levantamento. Nesse cenário, bens como imóveis, participações societárias, carteiras e Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) passam a figurar como oportunidades de aquisição para investidores.
A Lei nº 11.101/2005 estabelece regras específicas para a alienação desses bens no curso do processo. Após a distribuição do pedido de recuperação, a venda ou oneração de ativos não circulantes depende de autorização judicial, após manifestação do Comitê de Credores ou de previsão expressa aprovada no plano de reestruturação.
A criação e venda de uma UPI permite que a empresa em crise separe uma operação, estabelecimento ou conjunto de ativos para alienação, permitindo a entrada de recursos sem comprometer a continuidade das demais atividades.
Aderência econômica e a proteção contra o passivo do devedor
A grande atração dessa modalidade reside no fato de que, preenchidos os requisitos legais, a aquisição ocorre sem que o comprador herde as obrigações da empresa devedora, como dívidas trabalhistas ou tributárias. Essa blindagem evita que a transferência do ativo seja inviabilizada pela herança do passivo do antigo proprietário.
No entanto, especialistas ressaltam que essa proteção não elimina automaticamente todos os riscos do negócio. O sócio-diretor da Galera Mari Advogados, Marco Antonio Galera Mari, explica que a atratividade do ativo não deve anular os cuidados com a estrutura da transação:
“Uma empresa em recuperação pode possuir operações rentáveis, imóveis estratégicos, marcas ou unidades com capacidade de geração de receita, mesmo enfrentando dificuldades financeiras no conjunto de suas atividades. Para o investidor, isso pode representar uma oportunidade, mas é fundamental separar a qualidade econômica do ativo da situação financeira do vendedor e compreender exatamente qual estrutura jurídica está sendo utilizada na aquisição.”
(Inserir Imagem: Advogados e investidores analisando contratos e documentos de due diligence de ativos em recuperação judicial)
Diferença entre comprar um bem comum e adquirir uma UPI
Gerson da Silva Oliveira, também sócio-diretor da Galera Mari Advogados, alerta para a diferença entre comprar um ativo diretamente de uma empresa em reestruturação e realizar a aquisição no formato de UPI estruturada dentro do rito da Lei de Falências:
“Existe uma diferença relevante entre comprar um ativo de uma empresa que está em recuperação e adquirir uma UPI dentro de um procedimento estruturado conforme a Lei de Recuperação e Falências. O investidor precisa saber exatamente o que está adquirindo e quais efeitos jurídicos aquela modalidade de alienação produz. Presumir que a recuperação judicial, por si só, elimina qualquer risco de sucessão é um erro.”
Para proteger as transações regularmente concluídas, o artigo 66-A da Lei nº 11.101/2005 assegura que a alienação realizada a adquirente de boa-fé — quando autorizada pelo juízo ou prevista no plano aprovado — não pode ser anulada após a conclusão do negócio e a entrega dos recursos ao devedor.
Jurisprudência do STJ e os cuidados na Due Diligence
Decisões recentes do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trazem maior clareza sobre os limites e a segurança dessas operações:
- Destino do dinheiro em caso de falência: A Terceira Turma do STJ definiu que, se a falência da empresa for decretada antes que os valores da venda de um ativo sejam repassados aos credores, o dinheiro arrecadado passa a integrar a massa falida. Contudo, a decisão ressaltou que a alienação do ativo já concluída permanece preservada e válida para o comprador.
- Capital de giro: O STJ também reconheceu que os recursos obtidos com a alienação de bens previstos no plano podem ser destinados ao reforço do capital de giro da companhia em reestruturação, desde que submetidos e aprovados em deliberação com os credores.
Diante desses fatores, a análise jurídica do comprador deve ir além do valor de oportunidade oferecido pelo deságio. Elementos como titularidade do bem, eventuais ônus e pendências, licenças de funcionamento, contratos vinculados, passivos ambientais e regras específicas do processo falimentar precisam ser auditados minuciosamente na fase de due diligence. A correta delimitação do que compõe a UPI — instalações, equipamentos, marcas ou contratos — é o que ditará a segurança e o real valor do investimento no mercado de ativos especiais.